¿ QUE ES UNA "CORPORACIÓN" ?



Una corporación en el Estado de Texas es una entidad legal separada de sus accionistas la cual tiene la autoridad legal de adquirir y usar bienes y raíces, de contratar en su propio nombre y demandar y ser demandada en su propio nombre. En si, una corporación en el Estado de Texas esta autorizada por ley para hacer cualquier negocio que sea legal bajo las leyes del Estado. En este respecto, una corporación tiene todos los podéres legales de comercio que pudiese tener una persona en su capacidad personal. Una corporación en el Estado de Texas es similar a la entidad legal Mexicana que se denomina "Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.)". Aunque el concepto es básicamente el mismo, la creación de una corporación en el Estado de Texas no es tan costoso o dificultoso como seria bajo las leyes de México.



Una de las ventajas de hacer negocios en forma de la corporación es que normalmente, los accionistas de la corporación o los oficiales de la corporación no son responsables por las deudas de la corporación. Claro esta, esta limitación de responsabilidad personal puede ser destruida en ocasiones cuando un accionista u oficial de la corporación actúa en su capacidad personal como el aval de la corporación o en otras ocasiones donde el accionista u oficial actúan en su capacidad personal y no corporativo. Por ese motivo es recomendable que todas las actividades comerciales de la corporación se conduzcan en forma corporativa y que los accionistas u oficiales de la corporación eviten, a no ser que no sea posible (1), la garantía personal de las deudas y otras obligaciones de la corporación.



Una de las desventajas mayores de una corporación es normalmente el concepto del "doble impuesto". Por ejemplo, típicamente, una corporación esta sujeta a un impuesto federal sobre sus ganancias cuando estas sean realizadas, y el accionista también paga impuestos federales por concepto de ingresos cuando dichas ganancias son distribuidas por la corporación en forma de dividendos. También, en el Estado de Texas, el impuesto anual de la franquicia de la corporación es basado en las ganancias de la corporación y por lo tanto, el impuesto de la franquicia opera como una especie de impuesto estatal. Por lo tanto, es recomendable que todas las personas que contemplen la corporación como la entidad para hacer negocios sean asesoradas por un contador publico con experiencia en materias de impuestos federales y estatales ya que en esta publicación no se puede explicar con suficiente detalle el impacto de los impuestos cuando se hace negocio en forma corporativa.



En Texas una corporación es una entidad legal que se compone de las siguientes entidades o personas:



(a) Accionistas: Los accionistas son los "dueños" de la corporación. Los accionistas pueden ser personas naturales, o pueden ser entidades legales. Inclusive, los accionistas pueden ser personas naturales extranjeras o entidades legales extranjeras.



(b) Directores o Consejeros: Una corporación tiene una o mas personas que son los Consejeros o Directores de la corporación. Los accionistas eligen a los consejeros que son los encargados del manejo general de la corporación.



(c) Oficiales: Los Consejeros o Directores eligen una plantilla de "oficiales" que normalmente son el Presidente, Secretario, Tesorero, y cualquier numero de Vice Presidentes, Asistentes de Tesorero, etc.



(d) El Agente Registrado: El Agente Registrado de la corporación es una persona de mas de 18 años de edad, residente del Estado de Texas, que es designado por la corporación para que reciba las notificaciones oficiales enviadas a la empresa. La función del Agente Registrado es solamente el recibir las notificaciones y enviarlas a los principales de la corporación. Normalmente, el abogado de la corporación es el Agente Registrado pero cualquier otra persona residente del Estado de Texas, puede ser el Agente Registrado de la corporación.



La combinación de las personas que sirven en los puestos mencionados aquí arriba pueden ser cualquier persona. La misma persona puede ocupar mas de un puesto, o todos los puestos al mismo tiempo, y los accionistas de la corporación pueden en cualquier momento, hacer cualquier cambio deseado mediante instrucciones a el Consejo de Administración (Board of Directors).



La corporación se inicia mediante el registro de los Artículos de Incorporación con el Secretario de Estado de Texas. Una vez que los Artículos sean aprobados, el Secretario de Estado emite un "Certificado de Incorporación". Después de haber sido emitido el Certificado de Incorporación, se procede a hacer la reunión inicial de los directores iniciales de la corporación, los oficiales, y los accionistas. En estas reuniones, típicamente se elige el consejo de administración, los oficiales, se aprueban la venta de acciones a el accionista, se aprueba la Constitución de la Corporación, se hace una resolución para abrir una cuenta en el banco a nombre de la corporación, y se toma cualquier otra acción corporativa que sea deseado por los miembros del Consejo de Administración o los Accionistas.



En cuanto a capital requerido, el único requisito de la ley de Texas es que la corporación no puede comenzar legalmente a hacer negocios hasta que no haya recibido una cantidad mínima de $ 1,000 U.S. por sus acciones. Por ejemplo, la compra por el accionista de 1,000 acciones a $ 1.00 U.S. por acción satisface este requerimiento legal. Bajo las leyes del Estado de Texas, no es requerido que una cantidad o nivel cierto de capital se mantenga en la corporación. En otras palabras, una vez que los requisitos mínimos sean cumplidos, la corporación esta legalmente capacitada para emprender cualquier negocio que sea legal bajo las leyes del Estado de Texas.



La reuniones de los accionistas, directores, etc., no tiene que ser en persona o en ningún lugar en particular. Típicamente, cuando hay directores, accionistas u oficiales que son extranjeros, las reuniones se hacen mediante una escritura que es circulada o enviada por un servicio de mensajero comercial aéreo (Federal Express, UPS, etc.) al cliente o a las personas en el extranjero designadas por el cliente para que las mismas se revisen, se firmen y se devuelvan a la oficina del abogado donde normalmente reside el libro de actas de la corporación.